1Qu'est-ce que la due diligence ?
La due diligence (DD), ou "audit d'acquisition", est l'examen approfondi et systématique d'une cible avant la signature définitive. Son objectif : vérifier que ce que le vendeur affirme est exact, identifier les risques cachés, ajuster le prix si nécessaire, et préparer les déclarations & garanties de l'APA.
Objectif
Confirmer ou infirmer la thèse d'investissement. Révéler tout risque matériel non divulgué.
Durée
4 à 12 semaines selon la taille (4-6 pour une PME, 8-12 pour un mid-market).
Coût
1 à 3% du deal. Sur une opération de 500 KEUR : 5-15 KEUR de conseils cumulés.
DD et LOI : l'enchaînement
La DD commence généralement juste après la signature de la LOI, pendant la période d'exclusivité. Elle conditionne la signature de l'APA : si un problème majeur est découvert, l'acheteur peut renégocier le prix, exiger des garanties supplémentaires, ou se retirer.
2Les 8 axes d'audit
Financier
Le cœur de la DD. Évaluer la qualité des résultats, détecter les retraitements, estimer le vrai EBITDA normalisé.
- Comptes annuels 3 ans (bilans, comptes de résultats, annexes)
- Balance âgée clients et fournisseurs
- BFR (besoin en fonds de roulement) : stocks, créances, dettes
- Cashflow mensuel sur 24 mois, saisonnalité
- Trésorerie nette (cash moins dettes)
- Retraitements EBITDA : salaire dirigeant, loyers intra-groupe, éléments non-récurrents
Juridique
S'assurer que la cible est propriétaire de tout ce qu'elle exploite et qu'il n'y a pas de contentieux cachés.
- Statuts, PV d'AG, registre des parts (BCE)
- Contrats clients et fournisseurs clés (clauses de changement de contrôle)
- Litiges en cours, mises en demeure, contentieux prud'hommes
- Propriété intellectuelle (marques, brevets, domaines, logiciels)
- Conformité RGPD : registre de traitement, DPO, incidents
- Baux, permis, licences sectorielles
Fiscal
Vérifier la conformité fiscale et détecter les passifs latents (redressements possibles, risques de requalification).
- Déclarations à l'ISoc et TVA des 5 dernières années
- Historique des contrôles fiscaux et résultats
- Régime RDT (revenus définitivement taxés) sur dividendes
- Risques de requalification (prix de transfert, loyers intra-groupe, avantages de toute nature)
- Crédits d'impôt et reports déficitaires
- Exposition aux contrôles (délai de prescription : 3 à 10 ans)
Social
Identifier les risques RH, les engagements sociaux, l'ambiance interne.
- Contrats de travail de tous les salariés (clauses particulières)
- CCT sectorielles applicables (commission paritaire)
- Avantages extra-légaux : assurance groupe, voiture de société, chèques-repas
- Litiges RH, procédures en cours, inspection du travail
- CCT 32bis (transfert conventionnel d'entreprise) : obligations d'information
- Climat social, turnover, absentéisme
Commercial
Vérifier la robustesse du chiffre d'affaires et sa pérennité.
- Concentration clients : top 10 et % du CA
- Carnet de commandes et pipeline à 12 mois
- CA récurrent vs ponctuel (contrats cadres, abonnements)
- Churn / taux d'attrition clients
- Cycle de vente, LTV, CAC
- Dépendance à une marque, un canal, un distributeur
Opérationnel
Comprendre comment l'entreprise produit et livre, identifier les dépendances.
- Processus de production / livraison
- Chaîne logistique, délais, coûts
- Dépendance aux fournisseurs (top 5, % des achats)
- Capacité de production, goulots, sous-traitance
- Outils de production : âge, maintenance, CAPEX à venir
- Certifications et normes qualité
IT & cybersécurité
L'IT est souvent sous-estimé mais peut cacher une dette technique majeure.
- Stack technique : ERP, CRM, outils métier (propriété ou licence)
- Dette technique, logiciels obsolètes, end-of-life
- SaaS utilisés et contrats (transférabilité)
- Sauvegardes et plan de reprise d'activité
- Incidents de sécurité passés, cyberattaques, ransomware
- Conformité NIS2 si applicable
ESG
De plus en plus scruté, notamment par les banques et fonds. Obligatoire dans certaines industries.
- Impact environnemental : déchets, énergie, émissions CO2
- Site classé Seveso, permis d'environnement
- Gouvernance : composition des organes, conflits d'intérêt
- Éthique : anti-corruption, sanctions, pays à risque
- Risques réputationnels (médias, réseaux sociaux)
- Conformité CSRD si la cible y est soumise
3Équipe de due diligence
Pour une DD sérieuse, quatre profils de conseils sont à mobiliser. Leur coordination est assurée par le conseil M&A ou par l'acheteur lui-même.
Expert-comptable / auditeur
Pilote la DD financière et fiscale. Recherche un cabinet spécialisé M&A (pas juste le comptable habituel). Budget : 5-25 KEUR selon complexité.
Avocat d'affaires
DD juridique et sociale, négociation APA, R&W. Choisir un cabinet expérimenté en M&A belge. Budget : 10-40 KEUR pour une PME.
Conseil M&A / banquier d'affaires
Coordination, négociation, structuration. Utile à partir de deals > 2 MEUR. Success fee typique : 2-5% du prix.
Auditeur IT / cybersécurité
Obligatoire pour les deals tech / SaaS. Budget : 3-15 KEUR. Évalue dette technique, sécurité, propriété du code.
4Data room
La data room est l'espace numérique sécurisé où le vendeur met à disposition tous les documents de la cible. Son organisation conditionne l'efficacité de la DD.
Organisation
Arborescence par axe (Financier, Juridique, Social, etc.). Index numéroté, métadonnées, Q&A log intégré.
Accès par niveau
Accès limité aux seuls conseillers identifiés. Droits différents selon la sensibilité (lecture seule, téléchargement bloqué, watermark).
Outils (VDR)
Virtual Data Rooms professionnelles : Drooms, Intralinks, Datasite, Ansarada. Plus sécurisé qu'un simple Dropbox ou Google Drive. Budget 500-3000 EUR/mois.
5Red flags fréquents
CA concentré sur 1-2 clients
Si un client représente > 30% du CA, la perte de ce client menace la viabilité. Exiger des contrats signés à long terme ou négocier un earn-out conditionné.
Croissance artificielle (one-shot)
Pic de CA lié à un contrat exceptionnel, une commande gouvernementale ou un effet COVID. Exiger un reporting granulaire, retraiter l'EBITDA.
Conflits internes cachés
Ambiance tendue, démission imminente de cadres clés, conflits entre associés. Organiser des entretiens confidentiels avec le management.
Dette fournisseurs dissimulée
Retards de paiement non affichés au bilan, factures bloquées, contentieux latents. Examiner la balance âgée au-delà de 60 jours.
Contrats clés non-cessibles
Clauses de changement de contrôle dans les contrats clients / fournisseurs / bancaires. Nécessitent un consentement, parfois refusé.
Dépendance à l'homme-clé (dirigeant-cédant)
Relations clients personnelles, know-how non formalisé. Négocier une assistance post-closing longue (12-24 mois) et une non-concurrence solide.
6Valorisation après DD — ajustements typiques
La DD débouche quasi-systématiquement sur une renégociation. Les ajustements les plus courants :
Normalisation EBITDA
Retrait des éléments non-récurrents (vente d'actifs, subsides ponctuels), ajout du salaire dirigeant au niveau de marché.
Working capital peg
Fixation d'un BFR normatif. Ajustement euro pour euro à la hausse ou à la baisse au closing.
Provisions supplémentaires
Pour litiges identifiés, passifs fiscaux probables, créances douteuses. Déduction du prix.
Holdback / escrow
10-15% du prix bloqué sur compte séquestre pour 12-24 mois, libéré si aucune R&W n'est activée.
7Déclarations et garanties (R&W) dans l'APA
Les Representations & Warranties sont les affirmations du vendeur sur l'état de la cible. En cas de fausseté, l'acheteur peut demander indemnisation.
Périmètre standard
- Titre de propriété des parts, absence de nantissement
- Conformité des comptes annuels
- Absence de passifs non déclarés
- Conformité fiscale, sociale, réglementaire
- Absence de contentieux non divulgué
- Propriété de l'IP et des contrats clés
Durée et plafonds
R&W générales : 12 à 24 mois. R&W fiscales : durée de prescription (7 ans). R&W environnementales : 5 à 10 ans. Plafond global : 20 à 30% du prix (100% pour la R&W titre).
Assurance W&I
Pour les deals > 1 MEUR, une assurance Warranty & Indemnity permet de transférer le risque à un assureur (prime 1-2% du plafond couvert). De plus en plus courante en Belgique.
8Checklist finale avant closing
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