Earn-out : bien structurer un paiement différé en M&A (Belgique 2026)

Qu'est-ce qu'un earn-out et pourquoi l'utiliser

L'earn-out est un complément de prix conditionné à la performance future de la cible, payé 12 à 36 mois après le closing. Il résout l'asymétrie d'information entre cédant (optimiste sur ses prévisions) et acheteur (prudent). Selon l'Argos Index, 38 % des deals PME européens en 2024 intégraient un earn-out, contre 22 % en 2015. Le mécanisme permet de boucler des deals qui seraient autrement bloqués sur le prix.

Les 5 indicateurs les plus utilisés

Choisir l'indicateur est la décision la plus structurante. Les plus courants :

EBITDA (60 % des cas)

Reflet de la rentabilité opérationnelle. Avantages : capture à la fois croissance et marges. Piège : manipulable par coupes CapEx/marketing à court terme. Toujours définir un EBITDA 'normé' avec :

Exclusion des éléments exceptionnels
CapEx minimum contractuel
Politique de rémunération dirigeant bloquée
Règles comptables figées (pas de changement IFRS/Belge)

Chiffre d'affaires (20 % des cas)

Utile quand la cible est en croissance hyper-scale (SaaS, startup). Avantage : non-manipulable. Risque : le cédant peut pousser le CA au détriment des marges. À assortir d'un plancher de marge brute.

KPI opérationnels (10 %)

ARR pour SaaS, nombre de patients pour médical, tickets vendus pour e-commerce. Convient aux transitions courtes 6-12 mois.

Contribution marginale / marge brute (5 %)

Compromis CA/EBITDA. Moins manipulable que l'EBITDA.

Obtention de contrats spécifiques (5 %)

Earn-out 'milestone' : versement conditionné à la signature d'un contrat X avec le client Y. Simple à auditer mais tout ou rien.

Durée et calendrier de versement

Durée typique : 12 à 36 mois après le closing. Au-delà de 36 mois, les conflits d'interprétation explosent et la motivation du cédant s'érode.

Structure recommandée pour un earn-out de 500 k€ sur 3 ans :

Année 1 : 150 k€ (paliers 80-100-120-150 k€ selon EBITDA atteint entre 80 % et 110 % du budget)
Année 2 : 200 k€ (même logique)
Année 3 : 150 k€ (éventuellement fixe si EBITDA cumulé > seuil)

Règle d'or : un earn-out ne doit jamais dépasser 30 % du prix total, sinon le cédant oriente ses décisions en fonction du paiement plutôt que de l'intérêt de l'entreprise.

Les clauses juridiques essentielles du SPA

Définition précise de l'indicateur : formule de calcul + annexe avec exemples chiffrés
Règles comptables gelées : référentiel, méthodes, politique d'amortissement, provisions
Droits d'information de l'acheteur : accès mensuel aux reportings
Droit d'audit du cédant : expert indépendant à sa charge ou partagée
Mécanisme de résolution des litiges : expert comptable neutre désigné par le bâtonnier, délai 60 jours, décision opposable
**Plafond (*cap*) et plancher (*floor*)** du earn-out
Interactions avec GAP : l'acheteur peut-il compenser une garantie avec un earn-out à venir ?
Dispositions anti-dilution : si l'acheteur fait une acquisition pendant la période, neutraliser son impact
Protection en cas de revente de la cible pendant la période earn-out

Fiscalité de l'earn-out en Belgique

Côté cédant :

Si cédant personne physique avec exonération de plus-value (gestion normale patrimoine privé), l'earn-out conserve généralement la même qualification fiscale (exonération). Attention : le fisc peut requalifier en revenu divers (33 %) si la structure laisse penser à une rémunération de services futurs.
Si cédant société : earn-out taxé en plus-value à l'IS (25 %, régime RDT selon conditions).

Côté acheteur :

L'earn-out est comptabilisé en prix d'acquisition (goodwill), amortissable en asset deal. En share deal, non déductible fiscalement à l'IS.
Impôt de sortie : si l'earn-out est versé après départ du cédant à l'étranger, attention à la retenue à la source et aux conventions préventives.

Les 4 pièges qui transforment l'earn-out en contentieux

Définir l'EBITDA sans préciser les retraitements : ouvre la porte à 10 interprétations différentes
Laisser le cédant totalement autonome : l'acheteur doit pouvoir *au minimum* valider les décisions > 50 k€
Oublier les synergies : si l'acheteur restructure, l'EBITDA explose — au bénéfice du cédant. Prévoir une clause *carve-out* sur les effets de synergies
Pas de mécanisme de résolution rapide : sans expert neutre contractualisé, litige en tribunal de l'entreprise = 18 mois de procédure

Exemple chiffré : deal de 3,5 M€ avec earn-out

Structure type observée sur une PME de services :

Prix cash au closing : 2,5 M€ (71 %)
Crédit vendeur : 500 k€ sur 4 ans à 4 % (14 %)
Earn-out : 500 k€ sur 2 ans (14 %)
Si EBITDA An1 ≥ 650 k€ : 150 k€
Si EBITDA An1 ≥ 700 k€ (budget) : 250 k€
Si EBITDA An2 ≥ 750 k€ : 250 k€
Plafond cumulé : 500 k€

Ce mécanisme aligne les intérêts et permet au cédant de capturer l'upside s'il accompagne une transition réussie.