Due diligence acheteur : checklist 50 points à vérifier avant de signer

La due diligence (DD) est l'examen approfondi d'une cible d'acquisition avant signature du SPA définitif. Elle vise trois objectifs : valider la valorisation, identifier les risques cachés et structurer les garanties (GAP, escrow, *specific indemnities*). Budget moyen pour une cible 1-5 M€ VE : 30 000-80 000 € d'honoraires (avocat, expert-comptable, fiscaliste, parfois technical DD). Durée : 6-10 semaines.

1. Trois derniers bilans complets + consolidation si applicable
2. Grand livre des 24 derniers mois avec ventilation analytique
3. Retraitements EBITDA : éléments exceptionnels, rémunération dirigeant, loyers liés
4. Qualité du CA : récurrence, concentration clients (top 10 > 40 % = red flag)
5. Marges par produit/service, évolution sur 3 ans
6. BFR normatif calculé sur 24 mois glissants
7. CapEx historique vs amortissements (maintien vs croissance)
8. Dette financière nette détaillée (bancaire, leasing, factor, crédits fournisseurs hors norme)
9. Engagements hors bilan (cautions, garanties, leasing opérationnel)
10. Prévisions 12-36 mois stress-testées
11. Trésorerie minimum opérationnelle définie au closing
12. Traitement des subsides COVID / énergie : recupérables ?

1. Statuts à jour et pacte d'actionnaires (clauses *tag/drag-along*, préemption)
2. Inscription BCE et UBO complets
3. Litiges en cours : commerciaux, sociaux, fiscaux — provisions passées ?
4. Contrats clients/fournisseurs clés : clauses *change of control*
5. Baux commerciaux : durée résiduelle, loyers indexés, travaux à charge
6. Propriété intellectuelle : marques déposées (BOIP, EUIPO), brevets, droits d'auteur logiciels
7. Licences et permis : environnement (permis d'environnement classe 1/2/3), hygiène (AFSCA), transport
8. Assurances : RC exploitation, D&O, cyber, perte d'exploitation — couvertures suffisantes ?
9. Conformité RGPD : registre des traitements, DPO si applicable, data breaches
10. Clauses de non-concurrence existantes (salariés clés, ex-dirigeants)

1. Déclarations IPS / IS des 5 dernières années + accusés de réception
2. TVA : dernières déclarations, contrôles, acomptes, réclamations pendantes
3. Redressements passés : avis de rectification, transactions
4. Rulings (décisions anticipées du SDA) obtenus
5. Prix de transfert si groupe international (documentation BEPS)
6. DPI reportables (pertes antérieures) — transférabilité en cas de changement de contrôle (art. 206bis CIR 92)
7. Régime mères-filles / DBI-RDT : détention, taxation
8. Impôt latent sur plus-values non réalisées (immeubles, participations)

1. Registre du personnel complet : contrats, ancienneté, bonus
2. Masse salariale retraitée (avantages de toute nature, primes one-shot)
3. Conventions collectives applicables : CP 200, 209, 302, etc.
4. Plans de pension complémentaire (2e pilier) : engagements, sous-financement éventuel
5. Litiges prud'homaux en cours, dossiers ONSS/fisc. salariés
6. Protection des travailleurs : délégations syndicales, CE, CPPT
7. Transfert CCT 32bis : employés attachés au fonds, impact asset deal (voir notre article)

1. Concentration clients : top 5, top 10, top 20 en % du CA — contrats associés
2. Contrats clients pluriannuels : durée, indexation, résiliation
3. Pipeline commercial : qualification, taux de conversion historique
4. Taux de rétention / churn annuel (critique pour SaaS et services récurrents)
5. Pricing : comparaison avec concurrents, élasticité démontrée ou non
6. Dépendance fournisseurs : top 3, contrats de distribution exclusive

1. Architecture système : dette technique, scalabilité, obsolescence
2. Sécurité : pentest récent, politique de backup, DRP
3. Équipements industriels : âge moyen, coûts de maintenance, conformité ISO
4. Dépendances open-source : licences, vulnérabilités
5. Code proprietary vs sous-traitants : qui détient quoi ?

1. Conformité environnementale : permis, passif sol (décret wallon sol, Ordonnance bruxelloise sol, décret flamand VLAREBO), études de pollution
2. Reporting CSRD : applicabilité 2025/2026 selon taille, données disponibles

Un audit ESG est désormais systématique pour les cibles > 500 salariés ou en B2B grande distribution.

1. Litige fiscal majeur non provisionné (> 5 % du prix)
2. Concentration client > 50 % sur un acteur ou une personne physique dépendante du dirigeant
3. Passif environnemental sol/eau/air non chiffré
4. Écart EBITDA retraité vs publié > 30 % signalant une comptabilité 'créative'
5. Climat social dégradé : turnover > 25 %, grèves récentes, dossier Inspection du travail

Face à ces red flags, les options : renégocier le prix (-10 à -30 %), exiger une indemnisation spécifique dans le SPA, ou abandonner. Voir notre guide DD acheteur complet.