Asset Purchase Agreement (APA) — Modèle structuré

ASSET PURCHASE AGREEMENT
(CONTRAT DE CESSION D'ACTIFS)
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Entre les soussignés :

LE CÉDANT :
[NOM_CÉDANT], [FORME_JURIDIQUE] de droit belge, au capital de
[MONTANT_CAPITAL] EUR, dont le siège social est situé [ADRESSE_CÉDANT],
inscrite à la BCE sous le numéro [BCE_CÉDANT], représentée par
[NOM_REPRÉSENTANT_CÉDANT], en sa qualité de [QUALITÉ],

Ci-après dénommé "le Cédant",

ET

L'ACQUÉREUR :
[NOM_ACQUÉREUR], [FORME_JURIDIQUE], dont le siège social est situé
[ADRESSE_ACQUÉREUR], inscrite à la BCE sous le numéro [BCE_ACQUÉREUR],
représentée par [NOM_REPRÉSENTANT_ACQUÉREUR], en sa qualité de [QUALITÉ],

Ci-après dénommé "l'Acquéreur",

Ensemble dénommés "les Parties",

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PRÉAMBULE
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A. Le Cédant exploite depuis [DATE_DÉBUT] une activité de [NATURE_ACTIVITÉ]
   sous l'enseigne "[ENSEIGNE]", principalement à [LIEU].

B. Le Cédant souhaite céder, et l'Acquéreur souhaite acquérir, l'ensemble des
   actifs corporels et incorporels nécessaires à la poursuite de cette
   activité (ci-après "les Actifs Cédés"), aux conditions du présent contrat.

C. Les Parties ont préalablement conclu :
      - un accord de confidentialité (NDA) en date du [DATE_NDA] ;
      - une lettre d'intention (LOI) en date du [DATE_LOI] ;
      - et l'Acquéreur a réalisé, avec le concours de ses conseils, une due
        diligence juridique, fiscale, comptable, sociale et technique dont
        les conclusions sont satisfaisantes.

D. En conséquence, les Parties sont convenues de ce qui suit.

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ARTICLE 1 — OBJET — ACTIFS CÉDÉS
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1.1. Le Cédant cède à l'Acquéreur, qui accepte, l'ensemble des actifs
     ci-après énumérés, ensemble "les Actifs Cédés".

1.2. Actifs corporels
   - Le matériel, les équipements, le mobilier, les véhicules tels que
     détaillés à l'Annexe 1 (inventaire daté du [DATE_INVENTAIRE]) ;
   - Les stocks de matières premières, produits finis, marchandises, évalués
     au coût d'achat au jour du closing ([MONTANT_STOCK_ESTIMÉ] EUR indicatif).

1.3. Actifs incorporels — Fonds de commerce
   - La clientèle et l'achalandage ;
   - Le nom commercial, l'enseigne, les éléments identifiants du fonds ;
   - Le droit au bail commercial portant sur les locaux de [ADRESSE_LOCAL],
     avec accord préalable du bailleur (article 1743 du Code civil belge) ;
   - Les numéros de téléphone, les adresses email professionnelles, les
     comptes de réseaux sociaux, les noms de domaine.

1.4. Propriété intellectuelle
   - Les marques déposées : [LISTE_MARQUES] (voir Annexe 2) ;
   - Les dessins et modèles : [LISTE_DESSINS] ;
   - Les brevets et demandes : [LISTE_BREVETS] ;
   - Le code source des logiciels développés en interne ;
   - Les bases de données clients et prospects ;
   - Les droits d'auteur sur les contenus éditoriaux et marketing.

1.5. Contrats transférés
   - Les contrats clients listés en Annexe 3 ;
   - Les contrats fournisseurs listés en Annexe 4 ;
   - Les contrats de licence logicielle listés en Annexe 5 ;
   - Le contrat de bail commercial.

   Le transfert de chaque contrat est subordonné à l'obtention, lorsque requis,
   de l'accord préalable de la contrepartie concernée.

1.6. Exclusions
   Sont expressément exclus du périmètre de cession :
   - Les comptes bancaires et la trésorerie du Cédant ;
   - Les dettes antérieures à la date de closing ;
   - Les litiges en cours listés en Annexe 6 ;
   - [AUTRES_EXCLUSIONS].

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ARTICLE 2 — PRIX ET MODALITÉS DE PAIEMENT
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2.1. Prix global
Le prix total de la cession est fixé à [MONTANT_PRIX_TOTAL] EUR
(hors TVA le cas échéant), ci-après "le Prix".

2.2. Ventilation du prix
Pour les besoins fiscaux et d'enregistrement, le Prix est ventilé comme suit :

   - Actifs corporels (matériel, stocks)       : [MONTANT_1] EUR
   - Fonds de commerce (clientèle, enseigne)   : [MONTANT_2] EUR
   - Droit au bail                              : [MONTANT_3] EUR
   - Propriété intellectuelle                   : [MONTANT_4] EUR
   - Indemnité de non-concurrence               : [MONTANT_5] EUR
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   TOTAL                                        : [MONTANT_PRIX_TOTAL] EUR

Cette ventilation est déterminante pour le calcul des droits d'enregistrement
et l'amortissement fiscal chez l'Acquéreur.

2.3. Modalités de paiement
   a) Paiement au closing : [POURCENTAGE] % du Prix, soit [MONTANT_CASH] EUR,
      versé via un compte séquestre, libéré contre remise des actes et
      accomplissement des formalités de transfert ;
   b) Crédit vendeur : [MONTANT_CRÉDIT] EUR, remboursable sur [DURÉE] mois
      au taux de [TAUX] % l'an, garanti par [GARANTIE] ;
   c) Earn-out : jusqu'à [MONTANT_EARN_OUT] EUR, payable au plus tard le
      [DATE_EARN_OUT], conditionné à l'atteinte des objectifs définis en
      Annexe 7.

2.4. Ajustement du prix
Le prix sera ajusté à la date du closing en fonction du besoin en fonds de
roulement normatif (définition en Annexe 8) et de la valeur d'inventaire
des stocks.

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ARTICLE 3 — CLOSING ET CONDITIONS PRÉALABLES
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3.1. Date de closing
Le closing interviendra le [DATE_CLOSING] (ou à toute autre date convenue
entre les Parties), sous réserve de la réalisation des conditions préalables.

3.2. Conditions préalables
Les obligations des Parties sont conditionnées à :
   a) Obtention du financement par l'Acquéreur ;
   b) Accord du bailleur pour le transfert du bail commercial ;
   c) Absence de changement substantiel défavorable (MAC) affectant la
      Cible ;
   d) Obtention des agréments réglementaires et autorisations de
      concurrence, le cas échéant ;
   e) Confirmation de l'absence de passifs cachés au-delà du seuil convenu ;
   f) Signature des contrats accessoires (contrat d'accompagnement du
      Cédant, contrat de non-concurrence, accords de reprise des salariés).

3.3. Déroulement du closing
Au closing, les Parties procèderont simultanément à :
   - La signature des actes de cession des différents actifs ;
   - Le versement du prix via le compte séquestre ;
   - La remise matérielle des Actifs Cédés ;
   - La signature des formulaires de transfert PI, domaines, comptes ;
   - La remise des clés, codes d'accès, comptes bancaires (pour
     information).

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ARTICLE 4 — DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU CÉDANT
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Le Cédant déclare et garantit à l'Acquéreur, à la date des présentes et à la
date du closing, ce qui suit :

4.1. Existence et capacité
Le Cédant est régulièrement constitué, en bonne tenue légale, et a la pleine
capacité juridique pour conclure le présent contrat.

4.2. Titre de propriété
Le Cédant est propriétaire plein et entier des Actifs Cédés, libres de tout
privilège, nantissement, gage ou sûreté, à l'exception de [LISTE_EXCEPTIONS].

4.3. Comptes sincères
Les comptes annuels au [DATE_CLÔTURE] et la situation comptable intermédiaire
au [DATE_SITUATION_INTERMÉDIAIRE], fournis à l'Acquéreur, sont sincères,
complets et établis conformément aux normes comptables belges (BE-GAAP).

4.4. Absence de litiges
Il n'existe aucun litige, procédure ou réclamation actuellement pendant ou
menaçant le Cédant, autre que ceux listés en Annexe 6.

4.5. Conformité fiscale
Le Cédant est à jour de toutes ses obligations fiscales (impôt des sociétés,
TVA, précompte professionnel, précompte mobilier). Aucun contrôle fiscal
n'est en cours et aucune rectification n'a été notifiée.

4.6. Conformité sociale
Le Cédant est à jour de toutes ses cotisations sociales (ONSS, assurances
obligatoires, vacances annuelles). Tous les contrats de travail sont
conformes au droit belge et aux conventions collectives applicables.

4.7. Propriété intellectuelle
Les droits de propriété intellectuelle cédés sont valablement détenus, à
jour de leurs taxes de maintien, et ne font l'objet d'aucune action en
contrefaçon ou en nullité.

4.8. Conformité RGPD
Le Cédant traite les données personnelles dans le respect du RGPD et de la
loi belge du 30 juillet 2018. Il tient un registre des traitements et
maintient à jour ses procédures (consentement, droits des personnes,
notifications de violations).

4.9. Absence de changement substantiel
Depuis le [DATE_RÉFÉRENCE], aucun événement susceptible d'affecter
significativement et défavorablement les Actifs Cédés ou l'exploitation de
l'activité n'est survenu.

4.10. Information complète
Toutes les informations communiquées à l'Acquéreur dans le cadre de la
due diligence sont exactes, complètes et non trompeuses.

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ARTICLE 5 — INDEMNISATION
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5.1. Obligation d'indemnisation
Le Cédant s'engage à indemniser l'Acquéreur de tout préjudice résultant
d'une inexactitude, d'une omission ou d'une violation des déclarations et
garanties de l'article 4.

5.2. Franchise (de minimis)
Aucune réclamation individuelle inférieure à [MONTANT_SEUIL] EUR ne sera
indemnisable. Les réclamations ne deviennent exigibles qu'à partir d'un
cumul de [MONTANT_FRANCHISE] EUR ("basket", non récupérable).

5.3. Plafond d'indemnisation
Le plafond global d'indemnisation est fixé à [POURCENTAGE_PLAFOND] % du
Prix, soit [MONTANT_PLAFOND] EUR.

5.4. Durée des garanties
   - Garanties générales (articles 4.1, 4.4) : 18 mois après closing ;
   - Garanties fiscales et sociales : 5 ans (durée de prescription fiscale) ;
   - Garanties titre de propriété et fraude : durée de prescription
     légale (10 ans).

5.5. Procédure de réclamation
Toute réclamation doit être notifiée au Cédant par lettre recommandée dans
les trente (30) jours suivant la connaissance de l'événement indemnisable.

5.6. Garanties accordées
Pour sécuriser cette obligation, le Cédant fournit :
   - Une retenue de [POURCENTAGE] % du prix sur compte séquestre pendant
     [DURÉE] mois (escrow) ;
   - Ou une garantie à première demande d'une banque belge de premier rang.

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ARTICLE 6 — CLAUSE DE NON-CONCURRENCE
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6.1. Le Cédant s'engage, pendant une durée de trois (3) ans à compter du
     closing, à ne pas exercer, directement ou indirectement, une activité
     concurrente à celle des Actifs Cédés, dans un rayon de
     [RAYON_KM] km autour de [LIEU_RÉFÉRENCE].

6.2. Est considérée comme concurrente toute activité de [DÉFINITION_ACTIVITÉ],
     y compris via la participation au capital (> 5 %) d'une société
     concurrente.

6.3. En contrepartie, le Cédant reçoit, inclus dans le Prix, une indemnité
     spécifique de [MONTANT_INDEMNITÉ] EUR ventilée à l'article 2.2.

6.4. Cette clause est conforme à l'article XI.336 du Code de droit économique
     et à la jurisprudence de la Cour de cassation belge sur la limitation
     dans le temps, l'espace et l'activité.

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ARTICLE 7 — CLAUSE DE NON-SOLLICITATION
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Pendant trois (3) ans à compter du closing, le Cédant s'interdit :
   a) De solliciter, démarcher ou débaucher les salariés de l'Acquéreur
      employés sur l'activité cédée ;
   b) De détourner les clients transférés au profit d'une activité
      concurrente.

Toute violation donnera lieu à une indemnité forfaitaire de [MONTANT] EUR
par fait constaté, sans préjudice de la réparation du préjudice réel.

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ARTICLE 8 — TRANSFERT DES EMPLOYÉS (CCT 32 BIS)
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8.1. Conformément à la CCT 32 bis du 7 juin 1985 (transposée de la Directive
     2001/23/CE), les contrats de travail en cours au jour du closing sont
     automatiquement transférés à l'Acquéreur, avec maintien de l'ensemble
     des droits, de l'ancienneté et des conditions de travail.

8.2. Liste des employés transférés : Annexe 9.

8.3. Le Cédant s'engage à informer et consulter préalablement les
     représentants du personnel (conseil d'entreprise, CPPT, délégation
     syndicale) conformément aux articles L.2312-8 et suivants applicables.

8.4. L'Acquéreur reprend les dettes sociales et les engagements envers les
     employés nés après le closing. Les dettes antérieures restent à la
     charge du Cédant.

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ARTICLE 9 — DROITS D'ENREGISTREMENT ET FISCALITÉ
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9.1. Les Parties prennent acte des droits d'enregistrement belges
     applicables :
        - Cession de fonds de commerce : 12,5 % sur la fraction du prix
          allouée au fonds de commerce (Région bruxelloise), article 44
          du Code des droits d'enregistrement ;
        - Cession d'actifs incorporels isolés : 0 % (hors champ) ;
        - Cession de matériel et stocks : soumis à TVA 21 % sauf régime
          de transfert d'universalité (article 11 du Code TVA).

9.2. Les droits d'enregistrement seront à la charge de [PARTIE_RESPONSABLE].

9.3. Les Parties s'engagent à respecter le régime de l'article 11 du Code
     TVA (transfert d'une universalité de biens) si les conditions sont
     remplies, permettant d'éviter la TVA sur l'opération.

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ARTICLE 10 — COMMUNICATION — PUBLICITÉ
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Aucune communication externe relative à la présente opération ne pourra être
faite sans accord préalable écrit des deux Parties, sauf obligation légale ou
réglementaire de divulgation.

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ARTICLE 11 — DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
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Le présent contrat est régi par le droit belge. Tout litige relèvera de la
compétence exclusive du Tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles.

Les Parties pourront, d'un commun accord, soumettre leur litige à un
arbitrage CEPANI (règlement en vigueur).

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SIGNATURE — ANNEXES
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Annexes :
  1. Inventaire détaillé du matériel
  2. Liste des marques et dessins
  3. Liste des contrats clients
  4. Liste des contrats fournisseurs
  5. Liste des contrats de licence
  6. Litiges en cours
  7. Détails de l'earn-out
  8. Définition du BFR normatif
  9. Liste des employés transférés
 10. Comptes de référence

Fait à [LIEU], le [DATE], en deux (2) exemplaires originaux paraphés et
signés par les Parties.


Pour le Cédant                          Pour l'Acquéreur

_______________________                 _______________________
[NOM]                                    [NOM]
[QUALITÉ]                                [QUALITÉ]

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FIN DU DOCUMENT
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