Accord de Confidentialité (NDA) — Modèle complet

ACCORD DE CONFIDENTIALITÉ (NON-DISCLOSURE AGREEMENT)
================================================================================

Entre les soussignés :

LE DIVULGATEUR :
[NOM_DIVULGATEUR], [FORME_JURIDIQUE] de droit belge, dont le siège social est
situé [ADRESSE_DIVULGATEUR], inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises
sous le numéro [BCE_DIVULGATEUR], représentée par [NOM_REPRÉSENTANT], en sa
qualité de [QUALITÉ], dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-après dénommé "le Divulgateur",

ET

LE DESTINATAIRE :
[NOM_DESTINATAIRE], [FORME_JURIDIQUE] de droit [NATIONALITÉ], dont le siège
social est situé [ADRESSE_DESTINATAIRE], inscrite au registre [REGISTRE]
sous le numéro [NUMÉRO_IDENTIFICATION], représentée par [NOM_REPRÉSENTANT],
en sa qualité de [QUALITÉ], dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-après dénommé "le Destinataire",

Ensemble dénommés "les Parties" et individuellement "la Partie",

--------------------------------------------------------------------------------
PRÉAMBULE
--------------------------------------------------------------------------------

Le Divulgateur exploite une activité de [DESCRIPTION_ACTIVITÉ] et envisage de
présenter cette activité au Destinataire dans le cadre d'un projet éventuel de
[NATURE_PROJET : acquisition / investissement / partenariat / collaboration
commerciale].

Dans ce contexte, le Divulgateur sera amené à transmettre au Destinataire des
informations à caractère confidentiel et stratégique, dont la divulgation non
autorisée serait de nature à causer un préjudice sérieux.

Les Parties conviennent du cadre contractuel ci-après, destiné à encadrer la
communication et l'utilisation de ces informations confidentielles.

--------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 1 — PARTIES ET OBJET
--------------------------------------------------------------------------------

Le présent accord (ci-après "l'Accord") a pour objet de définir les conditions
dans lesquelles le Destinataire pourra recevoir, consulter, utiliser et
protéger les informations confidentielles qui lui seront communiquées par le
Divulgateur aux fins de l'évaluation du Projet.

L'échange d'informations est strictement unilatéral / bilatéral [RAYER LA
MENTION INUTILE].

--------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 2 — DÉFINITION DES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
--------------------------------------------------------------------------------

On entend par "Informations Confidentielles" toute information, quel qu'en
soit la forme ou le support (écrit, oral, électronique, visuel), relative
directement ou indirectement au Divulgateur, à son activité, ses clients,
fournisseurs, collaborateurs, associés, méthodes, projets, comptes et données
financières, qui serait communiquée par le Divulgateur au Destinataire ou à
laquelle le Destinataire aurait accès dans le cadre du Projet.

Sont notamment mais non limitativement visées les informations suivantes :

   a) Documents financiers : comptes annuels, comptes de gestion, business
      plans, prévisionnels, tableaux de trésorerie, grand livre, balance
      âgée ;
   b) Contrats et relations commerciales : liste des clients, listes de
      prospects, contrats fournisseurs, contrats de distribution, contrats
      de licence, conditions tarifaires, remises ;
   c) Données RH : organigramme, rémunérations, contrats de travail,
      relations sociales, plans de stock-options ;
   d) Éléments techniques : code source, architectures logicielles,
      bases de données, algorithmes, savoir-faire, méthodes de production,
      procédés de fabrication, spécifications, plans, croquis ;
   e) Propriété intellectuelle : marques, brevets déposés ou en cours,
      dessins et modèles, noms de domaines, droits d'auteur, secrets
      d'affaires au sens de l'article XI.332/4 du Code de droit
      économique belge ;
   f) Stratégie : projets d'investissement, de cession, de développement,
      offres commerciales en cours, roadmap produit.

Toute information sera présumée confidentielle sauf mention contraire explicite
du Divulgateur.

--------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 3 — ENGAGEMENTS DU DESTINATAIRE
--------------------------------------------------------------------------------

Le Destinataire s'engage à :

3.1. Utiliser les Informations Confidentielles exclusivement aux fins de
     l'évaluation du Projet décrit au préambule, à l'exclusion de tout autre
     usage, direct ou indirect ;

3.2. Maintenir la plus stricte confidentialité des Informations
     Confidentielles et prendre toutes les mesures raisonnables, au moins
     équivalentes à celles qu'il applique à ses propres informations
     confidentielles (et en tout état de cause, des mesures « raisonnables »
     au sens de la Directive UE 2016/943), pour empêcher leur divulgation
     non autorisée ;

3.3. Ne communiquer les Informations Confidentielles qu'aux seuls membres
     de son personnel et à ses conseils (avocats, experts-comptables,
     auditeurs financiers, conseillers M&A) dont la connaissance est
     strictement nécessaire à l'évaluation du Projet, étant précisé que ces
     personnes doivent être informées du caractère confidentiel et soumises
     à une obligation de confidentialité équivalente, légale ou
     contractuelle ;

3.4. Ne pas copier, reproduire, dupliquer, enregistrer, transmettre,
     publier ou exploiter les Informations Confidentielles autrement que
     pour les besoins du Projet ;

3.5. Tenir une liste des personnes ayant eu accès aux Informations
     Confidentielles, et la communiquer au Divulgateur sur simple demande ;

3.6. Ne pas utiliser les Informations Confidentielles pour solliciter, de
     façon directe ou indirecte, les clients, fournisseurs, collaborateurs
     ou partenaires du Divulgateur pendant la durée du présent Accord et
     pendant [DURÉE] mois après sa résiliation ;

3.7. Ne pas déposer, enregistrer ou faire valoir un quelconque droit de
     propriété intellectuelle sur tout ou partie des Informations
     Confidentielles.

--------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 4 — EXCEPTIONS
--------------------------------------------------------------------------------

Les obligations définies à l'article 3 ne s'appliquent pas aux informations
dont le Destinataire peut démontrer, par tout moyen écrit :

   a) Qu'elles étaient déjà dans le domaine public au moment de leur
      communication, ou qu'elles le sont devenues postérieurement, sans
      manquement du Destinataire à ses obligations ;

   b) Qu'elles étaient déjà en sa possession légitime au moment de leur
      communication, sans obligation de confidentialité ;

   c) Qu'elles lui ont été communiquées ultérieurement par un tiers non
      soumis à une obligation de confidentialité envers le Divulgateur, et
      de manière légitime ;

   d) Qu'elles ont été développées indépendamment par le Destinataire,
      sans utilisation des Informations Confidentielles, ce qu'il devra
      démontrer par tout document daté et probant (carnet de recherche,
      commits horodatés, etc.) ;

   e) Qu'elles doivent être divulguées en application d'une obligation
      légale, réglementaire ou judiciaire (injonction, décision de justice,
      enquête administrative). Dans ce cas, le Destinataire s'engage à en
      informer sans délai le Divulgateur, afin de lui permettre d'exercer
      tout recours utile, et à limiter la divulgation au strict nécessaire.

--------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 5 — DURÉE
--------------------------------------------------------------------------------

5.1. Le présent Accord entre en vigueur à la date de sa signature par les
     deux Parties et reste en vigueur pendant une durée initiale de trois
     (3) ans à compter de cette date.

5.2. L'obligation de confidentialité perdure pour une période additionnelle
     de trois (3) ans après la fin ou la résiliation de l'Accord, pour une
     durée totale de six (6) ans maximum. Cette durée est alignée sur la
     pratique belge et communautaire en matière de secrets d'affaires.

5.3. Pour les Informations Confidentielles qui constituent un secret
     d'affaires au sens de l'article XI.332/4 du Code de droit économique
     belge, l'obligation de confidentialité est maintenue sans limite de
     durée, tant que ces informations conservent leur caractère secret.

5.4. À la fin de l'Accord ou sur demande du Divulgateur, le Destinataire
     s'engage, à son choix, à :
        a) Restituer l'ensemble des Informations Confidentielles et de
           leurs copies (supports physiques et numériques) dans un délai
           de quinze (15) jours ouvrables ;
        b) Détruire lesdits documents et fichiers, et certifier par écrit
           cette destruction, y compris des sauvegardes informatiques
           raisonnablement accessibles.

--------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 6 — SANCTIONS EN CAS DE VIOLATION
--------------------------------------------------------------------------------

6.1. Responsabilité contractuelle
En cas de manquement à l'une quelconque des obligations du présent Accord,
le Destinataire sera tenu d'indemniser le Divulgateur de l'intégralité du
préjudice subi, tant direct qu'indirect, en ce compris le manque à gagner,
la perte de chance, et les frais de défense.

6.2. Clause pénale
Sans préjudice du droit pour le Divulgateur de demander une indemnisation
intégrale, une pénalité forfaitaire de [MONTANT_PÉNALITÉ] EUR sera due par
le Destinataire en cas de violation caractérisée, dans un délai de trente
(30) jours suivant la notification du manquement.

6.3. Référence aux textes applicables
Cette clause pénale est cumulable avec les actions offertes par :
   a) La Directive (UE) 2016/943 du 8 juin 2016 sur la protection des
      secrets d'affaires, transposée en droit belge par la loi du 30 juillet
      2018 ;
   b) Les articles XI.332/1 à XI.336 du Code de droit économique belge ;
   c) L'article 309 du Code pénal belge (violation du secret industriel
      ou commercial) ;
   d) Les articles 1382 et 1383 du Code civil belge (responsabilité
      délictuelle).

6.4. Mesures provisoires
Le Divulgateur pourra saisir le Président du Tribunal de l'entreprise
francophone de Bruxelles, statuant en référé ou comme en référé, aux fins
d'obtenir toute mesure provisoire ou conservatoire utile (saisie, interdiction
de divulgation, destruction de documents), conformément aux articles
1369bis/1 et suivants du Code judiciaire.

--------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 7 — PROTECTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL (RGPD)
--------------------------------------------------------------------------------

7.1. Lorsque les Informations Confidentielles contiennent des données à
     caractère personnel au sens du Règlement (UE) 2016/679 (RGPD), chaque
     Partie s'engage à respecter l'ensemble de ses obligations, notamment :
        a) Traiter les données uniquement aux fins définies ;
        b) Mettre en œuvre des mesures de sécurité techniques et
           organisationnelles appropriées (chiffrement, contrôle d'accès,
           journalisation) ;
        c) Notifier à l'autre Partie, sans délai et au maximum sous 48h,
           toute violation de données ;
        d) Respecter les droits des personnes concernées.

7.2. Si le partage de données personnelles emporte un transfert hors Union
     européenne, les Parties mettront en place les garanties appropriées
     (clauses contractuelles types, règles d'entreprise contraignantes).

7.3. En cas de nécessité, les Parties concluront un accord de sous-traitance
     conforme à l'article 28 du RGPD.

--------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 8 — SIGNATURE ÉLECTRONIQUE
--------------------------------------------------------------------------------

8.1. Le présent Accord peut être signé par voie électronique, à valeur égale
     à une signature manuscrite, conformément :
        a) Au Règlement (UE) n°910/2014 dit « eIDAS » du 23 juillet 2014
           sur l'identification électronique et les services de confiance ;
        b) Aux articles XII.15 à XII.25 du Code de droit économique belge ;
        c) À l'article 1322 du Code civil belge.

8.2. Les Parties reconnaissent la valeur probante d'une signature
     électronique avancée ou qualifiée apposée via un prestataire de
     services de confiance qualifié.

--------------------------------------------------------------------------------
ARTICLE 9 — DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION
--------------------------------------------------------------------------------

9.1. Le présent Accord est régi par le droit belge, à l'exclusion des
     règles de conflit de lois.

9.2. En cas de différend, les Parties s'engagent préalablement à rechercher
     une solution amiable dans un délai de trente (30) jours.

9.3. À défaut d'accord amiable, tout litige relatif à la formation,
     l'interprétation, l'exécution ou la résiliation du présent Accord
     relèvera de la compétence exclusive du Tribunal de l'entreprise
     francophone de Bruxelles, sans préjudice du droit des Parties à
     solliciter des mesures conservatoires devant toute juridiction
     compétente.

--------------------------------------------------------------------------------
SIGNATURE
--------------------------------------------------------------------------------

Fait à [LIEU], le [DATE], en deux (2) exemplaires originaux, dont un (1)
pour chaque Partie.


Pour le Divulgateur                     Pour le Destinataire

_______________________                 _______________________
[NOM_REPRÉSENTANT]                       [NOM_REPRÉSENTANT]
[QUALITÉ]                                [QUALITÉ]

================================================================================
FIN DU DOCUMENT
================================================================================